东方证券承销保荐有限公司
(资料图)
关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组
业绩补偿实施情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678 号）核准，东
莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)
通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广
州龙文”或“标的公司”）100%股权。
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”)
作为勤上股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对广州龙文
原股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）关于标的公司业绩
承诺未实现涉及的补偿义务履行情况进行了核查，具体情况如下：
一、标的公司的业绩承诺情况
（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯
投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳创东方”）、北京龙舞九霄股权投资中
心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有
限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）等 9 名交易对方及北京龙文环球教育科
技有限公司（以下简称“龙文环球”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京
龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司
广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用
于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638 亿元；若标的公司
广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用
于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、
华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞
九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的
应补偿股份数量=（标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润）×2÷本次
重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
各方同意，在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请
的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿的承诺：若补偿期届满时标的资产
减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买
资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则交易对方及龙文环球应向公司进行补
偿。交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内
已补偿额。
各方同意，在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请
的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本
次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则交易对
方及龙文环球应向公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标
的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评
估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的
影响数。
交易对方分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的公司股份进行补
偿。杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄补偿公司的股
份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股票数量为限；信中利、深圳创东方、
张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内交易对方已补偿股份数
额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内交易对方
已补偿现金数额）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算
出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
交易对方减值补偿的全部股份将由公司以 1 元的价格回购并予以注销，并按
照本协议的规定办理相关手续。
各方同意并确认，交易对方及龙文环球按照协议约定向上市公司进行补偿金
额合计以承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 11.276 亿元。其中信中利、深圳创东
方、张晶按照协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取
得上市公司的股票数量的 15%为限。
各方同意并确认，交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义
务。具体承担比例为杨勇承担 48.27%，华夏人寿承担 30%，信中利承担 8.40%，
张晶承担 5.00%，曾勇承担 3.15%，朱松承担 3.15%，深圳创东方承担 0.84%，
北京龙啸天下承担 0.61%，北京龙舞九霄承担 0.58%。如信中利、深圳创东方、
张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的 15%全部用于向公
司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计
值的 14.24%（即信中利、深圳创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），
由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的 14.24%与信中利、深圳创
东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下
的补偿义务互相承担无限连带责任。
二、标的公司的业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)出具的《关
于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015—2018 年度
业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007 号)，标
的公司 2015-2018 年度业绩实现情况如下：
项目名称 实现值（万元）
并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
合计 29,451.45
承诺业绩 56,380.00
三、标的公司资产减值情况
勤上股份聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)于 2019
年 11 月 21 日出具《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试
报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第 6784-02 号)，据此，减值测试结论
为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组注
入的广州龙文 100%股权截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 66,731 万元，广
州龙文 100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值 133,269 万
元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重
组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字
[2020]36010010 号）。
四、补偿义务人华夏人寿涉及的补偿情况
议约定如下：根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于东莞勤上光电股份有
限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015—2018 年度业绩承诺实现情况的说
明的专项审核报告》和《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值
测试报告的专项审核报告》，双方一致确认，华夏人寿应向勤上股份补偿的股份
数量为 59,661,376 股。
五、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关审批程序
于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司将以 1 元人
民币的价格回购于业绩承诺补偿义务人因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份，
并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对上述补偿的股份予以注销。
于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
六、独立财务顾问核查意见
东方投行通过查阅公司与补偿义务人签订的《和解协议》、以及公司本次回
购注销相关会议文件，对华夏人寿的补偿义务履行情况进行了核查。经核查，本
独立财务顾问认为：
上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015—2018 年度业绩承诺
实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007 号)、众华会计
师出具的《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专
项审核报告》（众华专审字（2019）第 6784-02 号）、瑞华会计师出具的《关于
东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报
告的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010 号）以及公司与补偿义务人华夏人寿
签署的《和解协议》，华夏人寿应向勤上股份补偿的股份数量为 59,661,376 股。
本独立财务顾问对公司本次针对上述补偿股份进行回购注销的相关事项无异议。
定和程序，履行重大资产重组中关于承诺业绩未达到预期以及标的资产减值的补
偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
务人的补偿股份存在司法冻结和司法轮候冻结情形等因素，后续业绩补偿实施事
宜存在不确定性。本独立财务顾问提请上市公司采取有效、有利的措施依法保障
自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司
重大资产重组业绩补偿实施情况的核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
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